远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂...

偏僻的俄罗斯驻防军区，两列火车相撞爆炸。随即发生了一场匪夷所思的核爆炸，俄罗斯境内造成重大伤亡。美国白宫反核走私情报部门的朱莉亚·凯利（妮可·基德曼 Nicole Kidman饰）博士怀疑这起核意外并非偶然发生的事故。为了追查这起爆炸的始末，查明背后的真相，朱莉亚与陆军特种部队的少尉托马斯·威尔（乔治·克鲁尼 George Clooney饰）受命展开调查。他们在艰苦的调查中，竟发现了一个惊天大阴谋...